Dr. Rich Freeman, New York'taki bir üniversitede uyku fenomenlerini araştırıyor. Akademik bir rakibine prestijli bir ödül kaybettikten sonra, üniversite dekanı tarafından rüyalar, kâbuslar ve uyku felci üzerine bir projeyi ilerletmesi için baskı görüyor. Bu çalışmayı yürütmenin ödülü, bir ilaç şirketi tarafından sunulan büyük bir hibe olacak. Katılımcılar arasında, duygusal olarak zor bir dönem geçiren sanatçı Otis, cinsel olarak kışkırtıcı Jo ve Freeman ile romantik bir ilişki geliştiren Leigh yer alıyor.
Araştırma ilerledikçe, Freeman, Leigh ile romantik bir ilişki geliştirmeye başlıyor. Ancak çalışmadaki bir katılımcının öldürülmesiyle birlikte, gerçek ile rüyalar arasındaki sınır giderek belirsizleşiyor ve ölümün gizemli koşullarını araştırmak için bir soruşturma başlatılıyor. İki memur soruşturmaya başladıkça, Dr. Freeman üzerindeki baskı artıyor. Başka birinin hayatını kaybetmeden önce bir şeyler yapmayı başarabilecek mi, yoksa iyi niyetle başlattıkları bu araştırma, grup üyeleri ve Dr. Freeman için daha fazla sorun mu yaratmaya devam edecek?